沪深交易所重磅发布！退市新规，定了

整体来看，本次退市标准的修订，是在2020年退市改革的基础上进一步突出对财务造假、内控失效等乱象的威慑力度，完善对违法违规行为的全方位、立体化打击体系。其中，在此前2年连续造假达到一定比例强制退市的基础上，新增1年严重造假、3年及以上连续造假的情形，新增资金占用以及内部控制被出具无法表示意见或否定意见等退市标准，释放“零容忍”信号。

此外，本次退市标准的修订还进一步收紧了财务类退市指标，加大绩差公司的退市力度；适当提高市值退市标准，推动市场化退市功能充分发挥作用。

据记者了解，在规则修订过程中，沪深证券交易所在中国证监会指导下，对反馈意见涉及事项进行了充分论证。从总体影响评估来看，本次退市规则靶向精准，瞄准“空壳僵尸”和“害群之马”，突出上市公司质量和投资价值，不针对“小盘股”的公司。同时，规则实施设置了划断安排，确保新旧规标准平稳过渡，从严打击连续多年造假和存在控股股东资金占用不予整改的公司，明确投资者预期，强化风险揭示。

科学设置多元化退市指标 精准锁定无投资价值公司

本次退市改革坚持优胜劣汰的监管政策导向，持续发力推动绩差公司、劣迹公司“应退尽退”，不断巩固深化退市改革成果。

记者注意到，现有强制退市指标主要针对“空壳公司”和“害群之马”。本次改革科学设置重大违法退市适用范围，严格没有投资价值公司认定标准。

第一，拓宽重大违法强制退市适用范围。调低财务造假触发退市的年限、金额和比例，新增一年严重造假、多年连续造假退市等退市情形。对于上市公司财务造假达不到退市标准的，实施ST风险警示，实现对财务造假打击全覆盖。

其一，凡是行政处罚认定造假的，无论金额大小均需被实施ST。其二，造假金额比例年限达到一定程度的，坚决退市。将现有“连续2年造假金额5亿元以上且超过50%”的指标，调整为“1年造假2亿元以上且超过30%、连续2年造假3亿元以上且超过20%，或者连续3年及以上造假”三种情形。据此，原退市标准无法出清的单年大额造假、多年连续造假公司，将被强制退市。

第二，加大绩差公司淘汰力度。现有组合指标为亏损且营业收入低于1亿元，本次改革强化持续经营能力考核，出清绩差公司。其一，将主板亏损公司营业收入指标从1亿元调高至3亿元；其二，亏损中增加利润总额为负的考察维度。

第三，完善市值标准等交易类退市指标，并继续坚持不同板块差异化的标准设置。2020年退市改革设置了3亿元市值退市指标后，尚无公司触及，本次该指标拟对主板A股（含A+B股）适当提高至5亿元，旨在加大市场化出清力度。

第四，新增三种规范类退市情形。将资金占用、内控审计意见、控制权长期无序争夺等纳入规范类退市情形，增强规范运作的强约束。一是新增控股股东资金占用退市情形。上市公司控股股东（无控股股东的，则为第一大股东）及其关联人非经营性占用资金，余额达2亿元以上或超过净资产30%，在证监会责令改正期限内未能归还的，将被启动规范类退市程序，以退市震慑违规占用行为，督促占用方及时偿还占款。

二是新增内控非标审计意见退市情形。内部控制审计报告为无法表示意见或者否定意见，或未按照规定披露内部控制审计报告的，第一年ST、第二年*ST、第三年退市。该指标设置了递进式实施程序，有利于进一步发挥内控审计意见作用，督促公司规范运作。

三是新增控制权无序争夺退市情形。上市公司控制权无序争夺，导致投资者无法获取上市公司有效信息的，依序实施ST、*ST，直至退市。控制权无序争夺属于典型的公司治理乱象，投资者难以判断信息披露有效性，通过退市予以规范，重在发挥震慑作用。

新老划断平稳过渡 对相关指标给予一定改善期限

本次退市规则改革充分考虑市场平稳过渡的客观需要，追溯适用安排总体遵循“不溯及既往”原则，对于财务类、规范类、市值类等指标均给予了一定的改善期限。

一是关于财务类退市指标。修改后的主板财务类“亏损+营业收入”组合指标等从2024年年报开始适用，明年适用组合财务指标触及退市的公司家数预计在30家左右；明年可能触及该指标并实施退市风险警示的公司约100家，这些公司还有超过一年半时间来改善经营、提高质量，2025年底仍然未达标准，才会退市。

二是关于交易类退市指标。修订后的市值类退市指标也设置了6个月的过渡期，除已锁定退市的公司外，沪深两市当前仅3家主板公司市值低于5亿元，均为风险警示公司，且部分公司已多重风险交织，面临其他类型的退市风险。

三是对于规范类退市新增情形。修订后的资金占用和控制权之争退市自新规则发布之日起施行。新规则发布实施前，实施非经营性占用资金的控股股东、实际控制人已经发生变化，且现任实际控制人与资金占用方无关联关系的，原资金占用行为不适用新规则规范类退市。内控非标意见退市情形，以2024年度为第一个会计年度，也就是说若公司因2024年年报被出具内控非标意见，被交易所实施ST且后续两年均未改善的，最早将于2026年年报出具后被强制退市。

四是关于重大违法类退市指标。总体按照不溯及既往和稳定投资者预期的原则，以上市公司收到行政处罚事先告知书为新老划断时点。新规则发布实施后收到行政处罚事先告知书的，适用新规则关于重大违法强制退市的规定。新规则发布实施前收到行政处罚事先告知书的，适用原规则，不再追溯适用。

五是从严打击财务造假和资金占用。新规对连续3年及以上财务造假退市、资金占用未解决且未变更控制权、新规之后收到财务造假行政处罚决定书实施ST等情形予以有限追溯适用，目的是加大对违法违规行为的惩治力度。

加强投资者保护 杜绝“金蝉脱壳”一退了之

上市公司退市后，主体依然存在，责任还要承担，投资者利益保护不因退市而改变，坚决杜绝“金蝉脱壳”一退了之。

针对退市公司的投资者保护，证监会及交易所等证监系统单位已作出具体安排：一方面，虚假陈述民事赔偿、普通代表人诉讼、特别代表人诉讼、先行赔付等多种投资者索赔方式，均已有实践。后续，相关单位还将加大代表人诉讼的适用力度，积极为投资者主张权益；灵活运用代位诉讼、支持诉讼，应对损害公司利益行为；提升民事诉讼的便捷性，强化投资者追责意愿。

另一方面，强化对违规公司退市前后行政、刑事和民事等立体追责力度，加大保护投资者权益。一是就存在违法违规行为的“害群之马”强化问责追“首恶”，及时予以立案查处，从严处罚“关键少数”。二是刑事、民事等多方面追责救济同步跟进，切实提高违法违规成本。如紫晶存储案的主要责任人此前已被公安机关批捕；ST华铁、ST摩登被资金占用一事，中证中小投资者服务中心（简称“投资者服务中心”）对公司控股股东、实际控制人及公司部分高管提起代位诉讼。普通代表人诉讼、特别代表人诉讼等案件开始依次落地，强化惩恶扬善、扶优限劣的鲜明导向，不断增强市场各方的敬畏之心。

记者进一步获悉，投资者服务中心将积极发挥专业作用，支持投资者行权维权，推动健全退市过程中投资者赔偿救济机制。一方面，对于重大违法强制退市公司，投服中心将加强案件预研预判，综合运用支持投资者诉讼、示范判决、专业调解、代表人诉讼等方式，要求上市公司及其负有责任的控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员等依法赔偿投资者损失，切实维护投资者合法权益。

另一方面，投资者服务中心还将支持对重大违法强制退市、资金占用长期不解决等情形负有责任的“关键少数”一追到底，通过开展股东代位诉讼，依法要求责任主体承担民事赔偿责任，维护上市公司合法权益。